Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine gängige Rechtsform für Kapitalgesellschaften, in der Schweiz sogar die zweithäufigste. Sie eignet sich für Firmen mit einem hohen Bedarf an Kapital und generell für fast alle Arten von gewinnorientierten Unternehmen.
Die Rechtsform der AG erlaubt es, privates und geschäftliches Vermögen auseinander zu halten, als Aktionär oder Aktionärin haften Sie also nicht mit Ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem investierten Aktienkapital. Ausnahme: Wenn Sie Teil von Geschäftsleitung oder Verwaltungsrat sind und in dieser Funktion fahrlässig oder strafbar handeln, können Sie auch mit Ihrem Privatvermögen für allfällige Schäden oder Schulden haftbar gemacht werden.
Um eine AG zu gründen, sind mindestens Fr. 100’000 an Aktienkapital nötig. Zudem sind auch die formellen Anforderungen und die Gründungskosten in der Regel höher als zum Beispiel bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft und die in der Schweiz am meisten verbreitete Rechtsform. Viele kleinere Unternehmungen wählen diese Rechtsform, unter anderem weil mit Fr. 20’000 relativ wenig Stammkapital für die Gründung nötig ist.
Die Rechtsform der GmbH erlaubt es, privates und geschäftliches Vermögen auseinander zu halten, als Gesellschafter oder Gesellschafterin haften Sie also nicht mit Ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem investierten Stammkapital. Ausnahmsweise: Wenn Sie Teil der Geschäftsleitung sind und in dieser Funktion fahrlässig oder strafbar handeln, können Sie auch mit Ihrem Privatvermögen für allfällige Schäden oder Schulden haftbar gemacht werden.
Als Liberierung bezeichnet man die Einzahlung des Aktienkapitals bei einer Aktiengesellschaft (AG). Mit der Liberierung bezahlen die Aktionäre und Aktionärinnen die Anteile (Aktien), die sie mit ihrer Teilhaberschaft erwerben.
Es ist möglich, die Aktien einer AG nur zu einem Teil zu liberieren. Bei einer teilweisen Liberierung muss das gesamte Aktienkapital zu mindestens 20 % liberiert werden, zudem muss die Liberierung in jedem Fall mindestens Fr. 50`000 betragen
Die Stammanteile bilden zusammen das sogenannte Stammkapital einer Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH). Ein einzelner Stammanteil muss einen Nennwert haben, der grösser als Null ist.
Wenn Sie eine GmbH gründen, muss das ganze Stammkapital zu 100 % einbezahlt oder mit Sachwerten eingebracht werden. Eine teilweise Liberierung wie bei der Aktiengesellschaft (AG) ist nicht möglich.
Kapitaleinlagen sind die Mittel, die Sie in Ihre Firma einbringen als Gegenleistung für Aktien (AG) oder Stammanteile (GmbH). Man unterscheidet zwischen sogenannten Bareinlagen und Sacheinlagen:
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Unter Bareinlagen versteht man Kapitalwerte in Form von Geldbeträgen, die der Gesellschaft auf einem Kapital-Einzahlungskonto zur Verfügung gestellt werden
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Sacheinlagen hingegen sind Kapitalwerte, die der Unternehmung in Form von Vermögensgegenständen zur Verfügung gestellt werden, zum Beispiel Fahrzeuge, Maschinen oder Grundstücke.
Die Statuten einer Unternehmung legen die grundlegenden Rechtsnormen fest, die sich ein Unternehmen gibt. Sie sind gesetzlich vorgeschrieben, sowohl für Aktiengesellschaften (AG) als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Die Statuten Ihres Unternehmens werden vom Notariat bei der Gründung als Teil der öffentlichen Urkunde beglaubigt. Als Unterstützung für das Verfassen von korrekten Statuten können Sie auf die unten verlinkten Mustervorlagen zurückgreifen.
Die Statuten Ihrer Firma müssen mindestens die folgenden Angaben enthalten:
Aktiengesellschaft (AG)
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Firmenname, rechticher Sitz und Zweck der Gesellschaft
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Höhe und Währung des Aktienkapitals und des liberierten Betrags
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Anzahl, Nennwert und Art der Aktien
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Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre
Standard-Statuten AG:
Musterstatuten AG, lange Version
Musterstatuten AG, kurze Version
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
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Firmenname, rechtlicher Sitz und Zweck der Gesellschaft
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Höhe des Stammkapitals und die Anzahl und der Nennwert der Stammanteile
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die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter und Gesellschafterinnen
Standard-Statuten GmbH
Musterstatuten GmbH, lange Version
Musterstatuten GmbH, kurze Version
Als Aktien werden die Anteile an einer Aktiengesellschaft bezeichnet. Man unterscheidet dabei zwischen Inhaber- und Namenaktien:
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Namenaktien lauten auf den Namen des Eigentümers oder der Eigentümerin und müssen im Aktienregister eingetragen werden.
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Bei den Inhaberaktien hingegen legitimiert sich der Aktionär, die Aktionärin lediglich durch den Besitz der Aktie. Ein Eigentümer oder eine Eigentümerin von solchen Anteilen ist der Unternehmung nicht zwingend bekannt. Deshalb gibt es für Inhaberaktien gewisse Einschränkungen. Eine Unternehmung kann nur dann Inhaberaktien ausgeben, wenn sie börsenkotiert ist oder mit Buchungseffekten gemäss Art 622 OR ausgestaltet ist. Inhaberaktien müssen zudem immer voll liberiert werden.
Ein Geschäftsjahr umfasst in der Regel 12 Monate und entspricht dem Kalenderjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember. Falls nötig, kann eine Unternehmung für Ihren Abschluss jedoch auch ein anderes Datum wählen. Vor allem für Saisonbetriebe, zum Beispiel im Tourismus oder in der Bauwirtschaft, kann das sinnvoll sein: Sie können den Zeitpunkt des Jahresabschluss wählen, dass das Geschäftsjahr eine ganze Saison abdeckt.
Im ersten Jahr nach abgeschlossener Gründung haben Sie die Wahl, wie Sie den ersten Jahresabschluss terminieren. Fällt Ihre Gründung zum Beispiel auf den 1. Juli und der Abschluss eines regulären Geschäftsjahrs auf den 31. Dezember, können Sie das erste Geschäftsjahr wie folgt festlegen:
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Kurzjahr, das per Ende des ersten Steuerjahres abschliesst: In diesem Beispiel 6 Monate vom 1. Juli bis 31. Dezember desselben Jahres.
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Langjahr, das per Ende des folgenden Steuerjahres abschliesst: In diesem Beispiel 18 Monate vom 1. Juli bis 31. Dezember des Folgejahres.
Die Höchstdauer des ersten Geschäftsjahres beträgt in einigen Kantonen 23 Monate in anderen 15 Monate. Das kantonale Steuerrecht bestimmt, wie lange das erste Geschäftsjahr maximal dauern darf.
Die Zeichnungsberechtigung legt fest, wer für eine Unternehmung rechtsgültig und rechtsverbindlich unterschreiben darf. Es gibt verschiedene Varianten
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Einzelunterschrift: Eine Person mit dieser Zeichnungsberechtigung kann alle Rechtshandlungen im Namen der Unternehmung vornehmen, die im Rahmen des Unternehmenszwecks nötig sind. Es ist keine zweite Unterschrift nötig.
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Kollektivunterschrift: Diese Variante wird in der Regel als sogenannte «Kollektivunterschrift zu zweien» festgelegt, das heisst: Mehrere Personen können eine rechtsverbindliche Unterschrift für die Unternehmung leisten, sie gilt aber nur, wenn zwei von ihnen das jeweilige Geschäft gemeinsam unterzeichnen.
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Prokura: Ein Prokurist oder eine Prokuristin kann grundsätzlich Rechtshandlungen im Namen der Unternehmung im Rahmen des Unternehmenszwecks vornehmen. Davon ausgenommen sind allerdings Grundstücksgeschäfte. Die Prokura kann wie die beiden ersten erwähnten Varianten als Einzel- sowie als Kollektivprokura festgelegt werden.
Alle Zeichnungsberechtigungen für eine Unternehmung werden im Handelsregister eingetragen und sind dort sichtbar.
In der Schweiz unterscheiden wir zwischen sogenannten natürlichen und juristischen Personen. Beide sind rechtsfähig, das heisst, sie tragen Rechte und Pflichten und könnten zum Beispiel bei einem Konflikt vor Gericht klagen oder auch verklagt werden.
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Natürliche Personen sind Einzelpersonen, sie erhalten ihre Rechtsfähigkeit per Geburt. Wenn Sie in Ihrem eigenen Namen als Privatperson Geschäfte abschliessen, handeln Sie als natürliche Person.
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Juristische Personen hingegen sind zum Beispiel Aktiengesellschaften (AG) oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), aber auch Vereine und Stiftungen. Sie erhalten Ihre Rechtsfähigkeit erst durch eine administrative Handlung, in der Regel durch die Eintragung ins Handelsregister.